Responsabilidade do sócio retirante, entenda!

Em Direitos no emprego por André M. Coelho

Sociedades em negócios consistem em duas ou mais pessoas se unindo para um propósito comercial. Tipos comuns de parcerias incluem sociedades anônimas e sociedades limitadas. Cada tipo de sociedade possui características únicas que determinam o que acontece quando um parceiro decide sair da sociedade. Os empresários devem entender as regras que envolvem as sociedades. Eles também devem entender suas próprias necessidades de negócios para determinar a melhor opção para seus negócios no caso de um sócio deixar o negócio.

Responsabilidade do sócio no geral

Os parceiros de uma sociedade assumem as responsabilidades financeiras da parceria. Os interesses financeiros e gerenciais da parceria mudam quando um sócio decide sair. Os parceiros decidem deixar um negócio por vários motivos, incluindo aposentadoria, divórcio, disputas e outras circunstâncias. Em uma sociedade normal, quando um parceiro decide sair, a parceria é dissolvida. Dissolver uma parceria exige que os parceiros dividam igualmente as dívidas e os ativos da parceria. Os parceiros que desejam permanecer no negócio após a saída de um parceiro podem estabelecer acordos de compra e venda quando formarem a parceria pela primeira vez. Um contrato de compra e venda permite que os parceiros restantes comprem os direitos de propriedade do parceiro que parte.

Limitações da sociedade

Uma sociedade limitada funciona com sócios e parceiros limitados. Os sócios possuem controle total das decisões gerenciais relativas ao negócio. Eles também herdam obrigações completas para as dívidas da parceria. Sócios limitados possuem autoridade de gestão limitada e estão protegidos de obrigações de dívida. As regras de dissolução para uma sociedade limitada diferem das de outros tipos de sociedade. Os sócios têm a capacidade de deixar a parceria a qualquer momento, enquanto os parceiros limitados só podem deixar a parceria de acordo com os termos especificados no contrato de parceria. Se um sócio ou parceiro decide deixar a parceria, o negócio permanece a menos que todos os parceiros concordem em dissolvê-lo.

O sócio que está se retirando de uma sociedade ainda tem responsabilidades que precisam ser conhecidas para garantir a legalidade do processo. (Foto: Journal of Accountancy)

Responsabilidade de sócio retirante após 2 anos

O sócio retirante, ou seja, o sócio que se retira do quadro social da empresa, poderá ser responsabilizado pelas obrigações da sociedade em um prazo de até dois anos. De acordo com o Código Civil Brasileiro, em seu artigo 1003:

Art. 1.003. A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e à sociedade.
Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio.

Como sair de uma Sociedade LTDA com dívidas?

Para sair de uma sociedade, você precisa assegurar que a saída dela esteja registrada no contrato social devidamente. Essa alteração deve ser averbada no órgão competente, ou seja:

Sociedades mercantis: averbação na Junta Comercial
Sociedades simples: Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas

Ainda assim, o sócio retirante ficará por 2 anos ainda podendo responder pela empresa. As dívidas comerciais, bancárias, entre outras, não impedem que você saia da sociedade. Porém, você ainda poderá ser responsabilizado pelas dívidas.

Contrato de sociedade

Um contrato de sociedade bem feito serve como um contrato obrigatório que detalha as condições de quando um sócio deixa a sociedade. Os contratos de compra e venda podem incluir informações sobre o preço a pagar quando um parceiro é comprado, quem pode comprar os direitos de propriedade do parceiro e quais eventos podem resultar em uma compra. Um contrato é vantajoso para uma empresa porque permite que os sócios mantenham a empresa funcionando enquanto experimentam uma transição crítica.

É recomendável a consulta com um bom advogado empresarial tanto para fazer o contrato quanto para qualquer alteração, como a retirada de um sócio da sociedade.

https://youtu.be/5aJkHYHa7F4

Dissolvendo uma sociedade

Os parceiros que decidem dissolver a parceria podem simplesmente dissolver a sociedade, mesmo com dívidas. Os sócios devem encerrar ou transferir todas as licenças de negócios e registros de nomes. É importante lembrar que os sócios ainda poderão responder pelas dívidas e outras questões jurídicas da empresa por até 2 anos.

Ficou alguma dúvida? Deixem nos comentários suas perguntas!

Sobre o autor

André é pós-graduado em pedagogia empresarial, especializando na padronização de processos. Possui mais de 300 horas em cursos relacionados à administração de empresas, empreendedorismo, finanças, e legislação. Atuando também como consultor e educador empresarial, André escreve sobre Recursos Humanos desde 2012.

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